，这不是我的智谋所能规劝的。实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于大海，再也不管荆州的事情了。”

诸葛亮追书劝刘巴道：“刘公雄才盖世，已据有大部荆州土地，众人莫不归心，天意人事，孰去孰就，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？”

刘巴道：“我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？”于是前往交趾郡。刘备得知刘巴远走交趾之事后，深以为恨。

刘巴到了交趾后，把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。公元211年，刘璋想请刘备进入益州以讨伐张鲁，派遣法正去迎接刘备。刘巴进谏到：“刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，不能请他进来。”等到刘备进入益州后，刘巴又向刘璋进言道：“如果让刘备去讨伐张鲁，相当于将老虎放归山林。”但刘璋都没有听从刘巴的意见，刘巴唯有闭门称疾。

刘备深知“忍一时之念而就大谋”的道理，并且依然爱惜刘巴才华，所以在进围成都时，唯恐手下将领擅自杀害拼命与自己作对的刘巴，便命令军中道：“如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族。”刘备夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而且为得到刘巴这样的人才而高兴。诸葛亮也多次称赞刘巴的才能，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。

当初刘备与刘璋开战时，与众将士有约定：“如果大事能成，刘璋府库里的东西任你们拿去，我是不会干预的。”等到攻下成都时，将士们都扔下武器前去府库拿取宝物，致使军用不足，刘备非常担心。刘巴向刘备建议道：“此事很容易就能解决，只需铸造铸值百钱的铜板通行，统一物价，并实行公卖制度就可以了。”刘备听从了刘巴的建议，果然数月之间，府库得以充实，巩固了自己在益州的统治地位。

随后，刘备又命法正与军师将军诸葛亮、昭将军伊籍、左将军西曹掾刘巴、兴业将军李严五人一起制定《蜀科》，改变刘璋治下益州法纪松弛，德政不举，威刑不肃的局面。然而法正虽然擅长军事谋略，但在政治谋略上稍差，但知因循守旧却不会变通。


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