七月，魏公曹操抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价投降曹操，他的弟弟张卫不同意，率兵众数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城墙十余里。张鲁心亦不甘，于是默许。

曹操在攻打阳平山上的各处驻军的时候，因山势险峻，不易攀登，不能够很快攻下，士兵死伤很多，军粮也快用完了。曹操很沮丧，就想开拔军队，截断山路后撤退，派大将军夏侯惇，将军许褚唤回山上的士兵。

曹操之所以走阳平关这条道，是因为当初在决定进攻汉中的路线时，被假情报所蒙蔽。曹操的部下凉州从事以及武都投降过来的人都告诉曹操：阳平关下的南、北两山相拒很远，是不利于防守的地方。如果阳平关下南北两山确实相拒很远，那么其中间必然有很宽的平坦地带适合进攻。因此，曹操相信了这个假情报，才决定不走秦岭谷道而走陈仓道攻打阳平关的。但是，等曹操亲自到达阳平关实地观察后，发现根本不是那么回事，这里南北两山相拒很近，而且山势很险峻，因而感叹地：“别人的揣度，很少能令人满意。”因此才在猛攻数日之后就打算撤军了。

恰巧这时先头部队夜里迷了路，误入张卫的一个军营，营中士兵惊慌失措，溃散而逃。侍中辛毗、主簿刘晔等人跟在迷路部队的后面，赶紧报告夏侯惇：“我军已经占据了敌人的重要据点，敌人已经溃散。”夏侯惇等人还不信。夏侯惇亲眼目睹后，才回去报告了曹操，继续进兵攻打张卫，张卫等人乘夜逃走。

当时路粹随军为秘书令，因为违反禁令，低价卖掉了军中的驴子，被曹操下令处死，为他当初妒杀孔融做一个了解。

阳平关陷落后，张鲁打算投降。阎圃又对他：“现在因为兵败而投降，功劳必定少；不如前往巴中依附杜濩，朴胡等据守，然后再归顺，功劳必定多。”于是逃奔南山进入巴中。张鲁部下要烧毁全部宝物和仓库，张鲁：“本来我们准备归顺国家，而这样的意愿还没有转达上去。如今离开这里，只是为了躲避大军的锋锐，并没有恶意。宝物仓库，本是国家所有。”于是，把府库封存好以后，张鲁等人才离去。

张鲁派阎圃去给曹操递降书，曹操道：“围而后降者不赦，此时来降，是何用意？”

阎圃叩首道：“我家主公从未有反抗魏公的举动啊。而且，我家主公还特意前往巴中，劝联合杜濩、朴胡一起归降朝廷，而南郑的官民财物丝毫未动，就是等丞相您来接纳。当初，在巴中时。刘备以黄权为护军率部准备迎接我家主公，而人劝我家主公‘协助以成大事，应该附讬曹操；如果不这样，就西结刘备来归附。’主公还没听完就愤怒的打断人道：‘宁为曹公作奴，不为刘备上客’他对朝廷忠心不二，天地可鉴啊！”

曹操本来就希望张鲁投降，现在张鲁与杜濩、巴七姓夷王朴胡、任约举巴、賨民来附，更是开心。曹操于是分巴郡，以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守，皆封列侯。程银、侯选、庞德都随张鲁归降曹操。魏公曹操恢复了程银、侯选的官爵，授予庞德立义将军的职位。又任命张鲁为镇南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯（一作“襄平侯”），食邑一万户。曹操将他和家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，又替自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。（时阆中为蜀土，盖虚封，张鲁必随操北归。）

习凿齿论曰：“阎圃劝谏张鲁不要称王，而曹操却追封他，以后的人，哪有不愿归顺曹操的！堵塞水的源头，其下游的水自然不再流动，的不正是这个道理吗！假如不明白这一点，仅重视武力征伐的作用，丰厚的爵位和赏赐只给那些拼死作战的武士，民众百姓便会认为动乱有利可图，习惯于争相攻杀，倚仗武力，战乱就不会停止了。曹操这样封赏，可以是了解赏罚的根本原则。

张鲁投降后，留在汉中的庞德连
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