被小刀会及李成平部所击溃。

在守城战中，火枪队发挥了重要的作用。当满清船队向起义军岸防炮台进攻的时候，清军陆师便配合水师对上海进行进攻。

每次都是满清炮台首先发炮，然后数千清军扛着云梯在督战队的督促下向上海县城发起冲锋，等到清军距离城墙80步，一个两的火枪队便展开齐射，尽管才25杆燧发枪，但是浓烟还是遮蔽了城头，冲锋的清军倒下几个，清军速度减慢，另一两再来一次齐射，清军再倒下几个，之后士兵们便抱头鼠窜，督战队都阻止不住，大溃而归。

“军帅，清妖还是这么弱啊，才死几个人就崩溃了，不知道我的刀快生锈了吗，怎么没登上城头几个，叫我砍砍？”张旭无聊的看着抱头鼠窜的清军，对李成平抱怨道。

“别急，有的是机会，过几天叫你砍得手发麻。”李成平笑道。

由于满清水师占据优势，只要起义军不能击溃清军陆师，就始终处于被动挨打的位置，而且，上海城外的清军还会越来越多，战争会越来越激烈。小刀会可能想着坚守城池不出，期待着太平军派大军来给他们解围，但李成平却知道，历史上，直到上海陷落，太平军没有派出一兵一卒。

为了扭转上海的被动局势，在包围圈上打开缺口，李成平已经决定，要夜袭清军位于上海县城南门外的大营。清军南门外驻扎的都是上海周围各县士绅新组建的勇营，战斗力较弱，人数也不多，是一个很好的选择。

十一月十五日这一天，清军没有对上海发起进攻，吃过晚饭后，李成平在督促兄弟们睡下后，就去找刘丽川沟通出城事宜。对于李成平提出的夜袭作战，刘丽川虽然惊讶但还是乐见其成的，很快便答应四更天时亲自给李成平开南门。

三更天，李成平将兄弟们挨个叫了起来，给兄弟们一人一碗热汤，装备整齐便出发了。等李成平部排着队列到达南门的时候，刘丽川已经等候在那里了，悄悄的开了城门，李成平交代刘丽川守好城门，便出发了。

天公作美，上海的夜空只有淡淡的星光，借着这星光，李成平率部向清军大营摸了过去。

清营门口，熊熊的火把燃烧着，三四个清兵正倚着栅栏昏昏欲睡。李成平一挥手，雷虎领着两个两从黑暗处沿着清军营垒向门口摸了过去。

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