来。

太平军占领南京，给了上海小刀会极大的鼓舞，积攒的怒火爆发了出来。1853年9月5日，青浦县天地会首领周立春联合徐耀带领的农民队伍从青浦出发，占领了嘉定县城，9月7日，上海小刀会内各帮派推举广东帮刘丽川为首领发动起义，数千人从北门、小东门攻入县城，迅速占领了上海县城，击毙了上海知县袁祖德，活捉了上海道台吴健彰。

起义成功后，小刀会迅速扩军，数千人发展到近万人，同时向四郊发展，至9月17日，起义军已经占领宝山、南汇、青浦及川沙厅四厅县，起义军甚至还在9月10日占据太仓，以图与镇江太平军汇合，但当天就被清军收复，西进失败。

上海小刀会起义引起了满清巨大的恐慌，清军江南大营粮饷的主要来源江海关税收无着，同时漕粮海运也受到了影响。满清急忙命令向荣分兵镇压，向荣即派刑部主事刘存厚、参将秦如虎率兵勇1600人东下，会江南大营帮办军务署江苏巡抚许乃钊、按察使吉尔杭阿、署江南提督和春、总兵虎嵩林、知县丁国恩等部共计3500余人，合攻起义军。9月22日，清军陷嘉定，周立春被俘就义，其女周秀英及徐耀率领部分义军转入上海。到了27日，青浦、宝山、南汇、川沙也先后失守。

此外，上海道道台吴健彰于9月9日在外国人帮助下逃出上海县城，借雇广东拖船30余只扼守吴淞，巡防黄浦江。（吴健彰也是广东人，可能是在小刀会内的广东人帮助下逃跑的）

小刀会在上海四周屏障尽失的形势下，将起义军7000人全部撤入城内，设指挥所于庙，部署重兵防守各城门，决心凭城高墙厚，固守等待太平军来援。

就是在这种情况下，李成平带着他的部下二百一十人乘船到达了上海。

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