由于从194年5月底开始，中华军沿着铁路岔口转向，相继攻陷大卡缅，福基诺，纳霍德卡，游击队城等海参崴以东的城市，切断了海参崴和外界的一切联系。海参崴的局势急剧恶化了。

中华军在海参威附近集中了三个装甲旅的全部兵力约116万人，900辆坦克，20门自行火炮和大口径火炮。另外，支援的飞机达到600多架。

中华军兵力人数不占优势，重型火炮超过三倍，坦克和飞机超过十倍。中华军从空中已经完全封锁城市，并逐步加强海上的封锁。

5月1日起，海参崴不断遭到中华军航空兵和炮兵的间断突击，6月121日，中华军进行猛烈的炮火准备和航空火力准备，接着于6月1日拂晓转入进攻。

中华军从北面和东北对北湾东端实施主要突击，由游击队城回师的第七装甲旅的部队从马雷地区艰难越过思蓬山向海参崴东南郊实施辅助突击。

头五天，城市保卫者顺利抗击中华军的疯狂进攻。但到6月中旬，已开始感到弹药奇缺，兵力消耗甚大。中华军空军从预备队又调来一个轰炸机和一个攻击机大队，几乎连续不断轮番轰炸苏军防线。

6月18曰，中华军推进到北湾和思蓬山以西海参威城郊等地。

6月22日，苏军用战斗舰艇向海参崴运来最后一批补充兵员－－步兵第142旅。

从这时开始，苏军仅能用潜艇运送少量弹药和给养，苏军开始实行实物配给。

6月29日，中华军突入市内。海参崴保卫者英勇地进行巷战。

6月0日，中华军突入码头舰艇区，在区内发生了激烈的争夺战。由于缺乏高射炮弹和飞机，城市保卫者完全失去空中掩护。

6月0日黄昏，海参崴防区剩下的部队在弹尽粮绝的情况下，按照最高统帅部大本营的命令开始最后的英勇战斗。

月4日，个别地方的苏军直到月9日才停止最后的战斗。

海参崴的保卫者中一部分投降，另一部分突围后进入山区变成游击队。

在争夺海参崴的作战中，双方伤亡共0万人。

其中苏军死亡十五万左右，被俘三万多人，受伤七万多人。

中华军死亡一万两千多人，受伤三万多人，失踪三千余人，大部分是在攻击游击队城过程中山地失踪的。

海参崴战役从没有海军的角度讲，作为滨海城市和海军基地长期进行积极陆空的范例而载入以后的军事史册，陆空军密切协同是这次进攻的突出特点，那就是优势的空中力量。

参战部队建立了统一的指挥部和严格执行命令的结果，当然，合理的战术改变是取胜的最终保证。

“汲取这样一个明显的教训非要经过这样的大流血不可，这是令人难以置信的。”这是叶奋韬总结的唯一一句话。

纵观全部历史，有关高明统帅的引人注目的事实之一就是，除非在拥有压倒优势的情况下，他们的成功行动都是对敌人的侧翼或后部采取的，不是实际上就是在心理上。

高明的统帅认识到，攻敌后部使之分散精力、猝不及防，往往使敌人溃败。因为敌人的给养、通讯和增援被切断，从精神上讲，其信心和安全感也被大大削弱。

另一方面，高明的统帅们知道，正面进攻使敌人的防御力量得到巩固，即使被击溃，也只不过迫使它退到后备力量和供应所在地。

实战的基本方案是一场会合式的进攻，指挥官通过把攻击力量分成两个或更多部分来达到这一目的。

在理想情况下，所有部分都在同一时刻袭击同一目标，并密切配合，但攻击的方向或路线却各不相同，从而使敌军的所有兵力都疲于应战，无法相互援助。

有时一部分兵力牵制住敌人
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