，便纷纷向庞煖请求退兵。庞煖见此，知军心动摇，各国兵马难以统一调动，不可再战，于是，传令各国主帅，各自班师归国，自己亲自率赵国兵马断后。最后一次轰轰烈烈的五国“合纵”伐秦，以失败告终。

庞煖率赵军退回赵国后，心中怒齐国不肯“合纵”伐秦，使自己白白兴师动众，无功而返，便将怒气发泄在齐国身上，乘势伐齐，攻取了齐国的饶安（今河北盐山县西南），使赵国有了自己的出海口。

蒙骜见偷袭没有成功，便调动各路兵马，准备与五国联军决战。可是，突然探子回来报说：“五国兵马已经各自退去，庞煖率领赵军断后也。”蒙骜闻听，知庞煖善用兵，唯恐中埋伏，不敢轻易追杀，便来到中军大帐与吕不韦商议。吕不韦闻知五国联军不战而退，算是松了一口气，对蒙骜说：“当今之势，将军以为如何？”蒙骜回答说：“大军已聚集，岂能无功而反乎？末将以为，卫乃一小国，附属于魏，竟然亦‘合纵’，不自量力矣！莫若乘势伐魏，攻取濮阳（今河南濮阳市一带），占领朝歌（今河南淇县一带），灭掉卫国也。”吕不韦闻听欢喜，立即传令，兵伐魏国，夺取了魏国的东部领地，攻取卫国濮阳，占领了卫国的都城朝歌，废掉卫元君，立其子卫角，是为卫君角。并将卫君角及卫元君等卫国宗室迁往野王（今河南沁阳市一带）居之，成为秦国的附庸。秦将濮阳、朝歌等地并入秦之东郡。

楚考烈王见春申君黄歇率领楚军无功而返，才知五国“合纵”伐秦失败。为躲避秦患，不久，楚考烈王便迁都于寿春（今安徽寿县一带），仍称郢。

秦王政七年（前240年），秦王政虽然还没有亲政，但随着年龄的增长亦开始过问政事。经过上次五国“合纵”伐秦，对天下之事更加关心。深知当今天下，对秦国威胁最大的是赵国，不灭赵国，难以一统天下也。这日早朝，秦王政便提出了当如何应对赵国之事。蒙骜闻听说：“大王所言甚是也。臣以为，五国‘合纵’伐秦，乃赵为主谋，唯有兴师伐赵，破其邯郸，使诸国无所依也。”文信侯吕不韦闻听，立即支持蒙骜说：“将军所言甚是也。赵之强，所依着，唯庞煖也，而庞煖又自恃智勇，善用兵而轻秦。不过庞煖老矣，无所虑焉。”于是，秦王政与吕不韦命蒙骜为大将军，张唐为副将，率师二十万，兴兵伐赵。

蒙骜、张唐率大军很快进入赵国境内，连续攻取了龙邑（今河北行唐县一带）、孤邑（河北曲阳县一带）、庆都（河北唐县一带）。赵悼襄王闻报，秦兴师伐赵，来势凶猛，连攻取三城，不由得大惊失色说：“秦果然是虎狼之国也。五国之兵刚息，今又兴刀兵矣！”立即召集群臣商议对策。庞煖说：“秦虽虎狼之师，但长途跋涉，深入赵境，则不足虑矣。臣愿率一旅之师而拒之。”赵悼襄王闻听，心中欢喜说：“有老将军在，寡人无忧矣！”于是，命庞煖为大将军，扈辄为副将，率二十万赵军拒敌。

庞煖与扈辄率领赵军来到庆都城外四十里处安营扎寨，与秦军的都山（亦称庆都山）大营相持。蒙骜与张唐闻知，庞煖率赵军前来迎战，亦不敢轻敌，便有准备长期作战的意思，唯恐粮草供给不足，便遣兵士回咸阳，请求速发粮草接济。

秦王政闻知，立即召集文信侯吕不韦商议。吕不韦说：“粮草供给，事关重大，不可迟疑也。但还当兴兵攻赵之上党，分赵国之力，以助蒙骜、张唐之力矣。”秦王政闻听觉得有理，便问：“以仲父之意当如何？”吕不韦便举荐长安君成蛟蟜为大将军说：“王弟长安君将近弱冠，素有将兵之意。臣以为，上党数次为秦之地，若伐之，可谓轻车熟路，可使长安君为将，伐上党，再增援蒙骜、张唐也。”秦王政听罢，觉得若使成蟜为将尚可，只是年幼，又不懂军事，初次临阵有些不放心，便说：“成蟜年少，岂能独自担当大将军之重任乎？故当选
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