继海军炮舰之后，日本接连投入坦克、重炮与毒气等杀伤力极大的范围性攻击武器，尤其毒气攻击，中方猝不及防，可谓见都没见过。外线，川沙口抢滩战，浙系第三十团与三十三团血战两昼夜，双双战死无一生还；其它几个登陆口的争夺战中，也几乎到了全部队牺牲有死无回的程度，程祖望悲愤难当，闻全线溃败，拔枪自戕，幸亏袁屿天发现及时，硬夺了下来；内线，以罗店与大场最为激烈，血流成河，炮弹打得地动天摇，然而大场事关全局，大场若失全线撼动，因此中方官兵哪怕明知投进去是死，也坚持不放弃。

一周之后，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼，同时另一路渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥。中方仅存的第三师与十四师在做出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守，好在隶属权宁麾下的另一个师从江阴及时赶到，掩护他们撤向苏州河南岸，从沈家桥、朝王庙、徐家行至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，继续死磕。

江湾全部被日军占领，得到罗店与大场后，继续深进，虽然不再有威力强大之海军舰炮为支援，但空中火力不减，贴着膏药旗的飞机盘旋，中方要想出防线一步都变成了非常危险的事。而见识过这大半个月的激烈战况后，诸路军阀出于真心也好、舆论所迫也罢，多多少少都派出了支援部队，不过最先赶到的鄂系受了当头一棒，还没摸着上海的边儿，就已经一路遭日机攻击而受到损失，日方更是想切断从上海到金陵的交通线，以完成对上海的大包围。

三周后，第二防线展开决战，整个苏州河一带全被炮声与火光所笼罩，中方反击之猛，日军只有全力投入部队方堪堪稳住，松井用尽各种作战的王牌，才终于迫使中方在弹尽援绝之后，不得不退。日军勉强获胜。

此时沪战已经成为国际新闻关注的焦点，没有一个国际军事专家敢相信眼前的事实：中方竟然能在落后如此多的情况下力战日军，本以为最多防守一个星期的战斗，竟然打了一个月以上。而此时日本的内阁也逐渐意识到，上海战事正发展成为一场超级大会战，他们原先规划的、以为绰绰有余的航母，并不足以击败华军，首相近卫惊呼：华北决战已经不可能发展，华东会战才是中日之间的真正决战！

因此围绕是否继续增兵，内阁开展了激烈讨论，增兵的自然是要巩固战果，与华军一较高下；而不赞成的呢，则对经过四十多天仍未能取得决定性的胜利产生困惑，也对之前叫嚣的“三月亡华”感到怀疑，速战速决明显并非易事，内阁应该重新权衡整个中日战事的发展，而不是在战争的泥潭中越陷越深。

而同时，作为上海境内唯一还能勉强维持平静的外国租界，各国强权感觉到，由于双方开火，他们在沪之利益受到重大影响，必须跳出来调停了。

老头子开始就打着争取国际社会支持的盘算，因此表现得十分合作；日方态度相对傲慢非常，美驻华公使詹森建议双方停战，日军退入租界，中国军队由现有防地后撤两公里，缓冲区由中立国军队负责巡逻。中方表示接受，日方则表示需请示本国政府训令，仅同意停战三天。

但三天后，日方声称东京方面拒绝英美提议，继续增兵，美方于是提出新方案，还是停战，不过两军间的中立地带由第三国军队驻扎，中日双方在停止冲突后进行外交谈判来解决交涉间一切争端，中日交涉应在列强参与下进行。

中方仍无异议，而日方则坚决反对列强参与中日交涉，美方此次调停又无功而返。

战事继续相持，八月八日，赣系及桂系临时组成的混合旅终于增援到前线，老头子认为中日两军在上海的战斗到了最后关头，因此决定将混合旅当成决战预备队，立刻投入战场，打击日方气焰，争回蕴藻浜防线。但是这次出击，时间过于仓促，计划又不够周延，在战线上两系各
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