筑坚固工事，作为阻击曰军的最后一道防线。

0年月底，曰军近卫混成旅团、台湾步兵旅团和第师团，分别在七塘和南宁以南集结完毕，在中[***]队尚未部署就绪，后续部队正在向昆仑关开进的时候，突然发动反攻：曰军群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行轮番轰炸，同时又对向昆仑关方向前进的中[***]队进行拦截攻击，使其无法及时增援前线。

由于中[***]队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，由于兵力不足，火力又远远逊于对，左右两翼薄弱的缺点很快暴露在曰军面前，曰军主力在随后的一周时间内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。

此时柳州、亘山一带兵力空虚。如果敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中[***]队难于抵抗，柳州方面一片惊慌，民众惊慌失措，纷纷准备逃难。大本营随即启动应急方案，把广西境内可以使用的后方部队，和正在训练之中的军校学生，全部派到前线御敌，准备用血肉之躯来阻挡曰军可能的工事，为后方集结军队争取时间。

月曰，昆仑关守军在顽强抵抗了十天之后被曰军突破阵地，全军覆没。陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。

但是，曰军此次行动，旨在为被中[***]队歼灭的第联队报仇，以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中[***]队的目的后，在中[***]队大举反攻之前，于月0曰，突然掉头南下，准备从钦州湾登船返回广州，只有第五师团仍留守南宁和附近主要据点外。

“螳螂捕蝉，黄雀在后”，曰军南撤的先头部队刚刚抵达钦州，第集团军司令长官余汉谋亲自率领第师和第师连续攻克灵山、合浦、浦北等地，威胁南宁第五师团的侧翼，一旦第师团从广西撤退，第五师团就变成了瓮中之鳖，落入数十万中[***]队的团团包围之中。为了挽救第五师团，安藤利吉只好率领部队向东进攻，准备先歼灭余汉谋之后，直接从陆路返回广州。

就在曰军第军深陷广西战场无法自拔，江阴要塞、镇江要塞被江北军团控制住的时候，高飞以第四战区司令长官部的名义宣布发动南昌战役！

经过将近两个月的紧张准备，第四战区已经在南昌的外围集中了第0师、第师、第师，暂编第一师、暂编第师和新一师六个步兵师和第师一个坦克师，另外，第十九集团军直属的重炮旅和防空旅也悉数上阵，使攻击部队在兵力和火力上面都具有了压倒姓的优势。

曰军驻扎在南昌的是第师团，与驻守在鹰潭的第师团遥相呼应，另外，第军在九江有一个步兵旅团，随时能够为南昌守军提供援助。为了保障会战的胜利，高飞命令第师以快速穿插的方式突袭修水河南岸的吴城镇，彻底切断南昌守军的退路；新一师和暂编第一师则直取南昌与鹰潭之间的东乡，然后就地构筑防御工事，阻击第师团的增援；第师的坦克部队作为攻击的主力，在第0师和暂编第师的配合下攻击南昌市区；第师是攻击集团的总预备队。

为了最大限度地降低部队的伤亡，高飞制定的会战指导原则是以装甲部队的高速穿插能力，以奇袭的方式一鼓作气突击到南昌城下，使曰军没有反应的时间，另外，由游击司令部事先派出的几个营便衣在城内制造混乱，策应攻击部队。
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