军已经进入芳林，吓得慌忙逃回，宋军包围贺州。

贺州城很快被攻克，刘帐得知消息，束手无策，只是令潘崇彻率三万将士屯贺江。宋军连破昭、桂、连三州，兵逼韶州。韶州是广州的屏障，南汉都统李承渥率十万大军屯蓬华峰下，列象为阵，每只象载十余人，气势嚣张。

潘美令弓箭手射象，众象返身奔逃，象兵纷纷落地。宋军乘势出击，大败李承渥。宋军攻克韶州，俘获刺史辛延渥、诛杀议大夫邹文选。辛延渥遣使劝南汉主投降，观军器使李托却极力反对。刘鋹命郭崇岳为招讨使，率六万大军驻守马迳。

但郭崇岳不作战备，专事鬼神，以至于宋军轻松攻破英、雄二州。潘崇彻见状，于是倒戈降宋，郭崇岳坚壁自保。刘鋹见形势不妙，准备船载金宝、妃嫔逃入海中，但宦官与士兵先盗船逃走。

刘帐想逃走都不能，于是派左仆射萧漼、中书舍人卓惟休奉表请降。潘美派人送萧漼等人赶赴汴京城，自己率军进攻广州城。刘鋹想派遣弟弟刘保兴率百官去迎接宋军，郭崇岳劝阻道：“广州城内，还有数万精兵，我们不如背城一战。如果打不赢，我们再投降不迟。”

于是他与植廷晓再次率军出战，依水建起木栅，严阵以待。等宋军渡过了江，植廷晓、郭崇岳出栅寨迎战。可是宋军太过勇猛，南汉兵遇着便死、触着便伤，很快南汉军队死了十之六七。植廷晓也战死在阵中，郭崇岳侥幸逃回栅内，固守不出。

不久，刘鋹又派遣刘保兴率军来助。潘美对诸将说道：“南汉兵用木做成栅寨，自以为很坚固。如果我们用火攻之法，他们必定大乱，这就是破敌的良策。”于是潘美派遣士卒，每人手握两个火把。等到深夜，乘风放火，顿时列焰冲霄。南汉的木栅很快被点燃，栅内守兵被烧得焦头烂额，逃无可逃，郭崇岳也被烧死，只有刘保兴逃回城中。

龚澄枢、李托得知败报，私下商议道：“宋军远道而来，无非是贪图我们的珍宝财物。我们不如先行把财宝毁掉，让他得到一空城。他们不能久驻，自然退走。”于是他们纵火焚府库宫殿，一夜间q全被烧尽。如此一来，自然使得城内大乱，更加没有人去防守。

宋军到了城下，立即登上城墙，擒住了刘鋹，以及龚澄枢、李托等人，还有宗室文武九十七人。刘保兴逃进民宅，也被擒住，悉数被押送京城。有数百宦官，求见潘美。潘美说道：“我奉诏伐罪，正是为了除掉你们，你们竟然还敢来见我？”当即命人把他们全部绑住，斩首示众。

南汉自刘隐占据广州，到刘鋹亡国，共经历了五主，六十五年。宋朝共得六十州、二百四十县、十七万余户。

赵匡胤亲临崇德门，接受南汉的俘虏，当即责问刘鋹。刘鋹到了这个时候，反而不慌不忙，上前叩头说道：“臣十六岁僭位，龚澄枢、李托等人都是先父的旧人，所有的事情全部由他们作主，臣根本没有权力。所以臣在国的时候，龚澄枢等人才是实际上的国主，臣只不过是一个傀儡，请皇上明察！”

赵匡胤听完，于是命大理卿高继申审讯澄枢等一干人犯，得到了种种好谀的情状。高继申于是请示赵匡胤，将龚澄枢、李托推出午门外斩首。赵匡胤特别赦免了刘鋹，授检校太保右千牛卫大将军，封为恩赦侯。刘鋹谢恩退朝，赵匡胤给了一栋大宅，让他居住。刘鋹的弟弟刘保兴，也被封为右监门左仆射。

潘美等凯旋之后，载回了刘鋹的私财，由赵匡胤仍然给还他。里面有美珠四十六瓮，金帛等物。刘鋹用美珠结成一条龙，头角爪牙，无不俱全，而且非常巧妙，进献给了赵匡胤。赵匡胤看毕，对左右说道：“刘鋹好工巧，习与性成。如果能用这个心思去治理国家，何至于这样被灭亡？”左右自然唯唯称是。

一日，赵匡胤在讲武池召集众臣。其他人还没有到，刘鋹
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