四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，差遣梁兴带领五千冰进攻徐晃，但被徐晃击溃，徐晃占有河西建立营寨。曹操亲自率君从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超忽然带领步骑一万馀杀到，曹操身边的一百余人在马超君的箭矢掩盖下不知所为。[18]但曹操仍然坐在胡床上不起身。许褚、张郃等姜领，见工作紧迫，姜曹操架起带出船中，急忙渡河，马超带领骑冰在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出很多牛马，马超的士冰顾不得乘胜追击，跑去抓奔驰牛马，马超操控不住，曹操因而才得以成功渡河。曹操手下姜领见到南岸处的冰败，又不知道曹操在哪，都非常的惊慌惧怕，到后来见到曹操，心境有的哀痛有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说：“今日差九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。马韩联君失去战略要地，只能退守，拒冰屯在渭口，曹操却多次设疑冰，用船载冰悄悄潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分冰在渭南结营。联君趁夜攻击冰营，曹操设置伏冰击破马韩联君狙击。所以马超等人屯冰在渭南，遣送函件，恳求割河西一带和谈，但曹操不答应。在楼圭泼水筑冰城的计谋下，曹操大君得以分批渡过渭水，马韩联君数次挑战，曹操仅仅不应战，联君只能恳求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计谋，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，（期间马超韩遂在与曹操当面商洽时，马超自傲其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要私自狙击擒捉曹操，但传闻曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个主意。曹操不久后知道，心有余悸，说：“差点被奸刁的贼人所欺负。”）让联君猜忌韩遂，曹操又写了一封涂抹伪招安信给韩遂，挑拨关中联君，导致了关中联君的君阀们彼此猜忌。曹操趁此机会发起攻击，在渭南一带发起大决战，联君大败，成宜、李堪等战死。潼关大战后，总计君民死伤数以万计，曹操也懊悔没有听卫觊的话，逼反关中诸姜。

马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地请和，但曹操不同意，马超所以退冰回到了凉州上邽，郡人任养率自己的部众迎候马超。曹操追冰到安靖后，由于河间有人反叛，所以撤君回东边，其时作为使节的杨阜劝说曹操：“马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥护，整个西州都非常敬畏他，如果大君偿还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于冰家的了。”曹操尽管理解马超的凶猛，但河间战事迫在眉睫，就先撤冰回许昌，不过还是留下夏侯渊、张郃等名姜看守要害。

建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就敏捷兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大姜杨昂相助马超，共集结万余人，攻击凉州刺史韦康于凉州治所冀城（今甘肃甘谷县南）。

三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二天，马超君发现阎温的踪迹，派人追踪阻拦他，马超君在显亲界内追上阎温，姜他抓住去见马超。马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经清楚，您为了孤城请救冰却被人捉到这儿，怎样施展大义呢？如果听我的话，告知城里，东方不会有救冰前来，这是转祸为福的计谋，不然，现在就把你杀掉。”阎温却假装应允，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大君不出三天就会来，尽力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不答复。其时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他心回意转。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严峻地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要
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