初平三年即公元192年四月，权倾朝野的一代枭雄董卓，被王允、吕布等人密谋诛杀。

五月中旬，李利、李傕和郭汜等西凉旧部没能得到朝廷赦免，被迫起兵安；王允等一众参与谋害董卓的朝廷老臣悉数被诛，吕布率部离开安，南下逃亡。

六月，李傕、李利叔侄不和，内讧相争，两军相持二十余天，最终立誓邀战，兵戈相向，大战于安南郊。是役，李利麾下武威军大获全胜，吞并李傕、郭汜、段煨、张济和樊稠等董卓旧部，重整西凉军。随之，汉帝刘协和太后何氏落于李利之手。自此，继董卓之后，汉帝再次沦为诸侯霸主的掌上玩物，傀儡天子。

七月上旬，李傕官拜车骑将军，兼领司隶校尉，开府、假节，位及三公，辅国摄政，权倾朝野。

七月中旬，原武威太守、骁骑将军李利晋升征西将军、武威侯，开府、假节，位比三公，执掌西凉大军，大肆提拔亲信将领。

同月下旬，安太和武威讲武堂正式成立，数百名各州郡名士被朝廷诏令强行征召，进入安讲。

同年八月，征西将军李利率领十万大军西征，横扫凉州各州县。盘踞西凉多年的西凉太守马腾和镇西将军、金城太守韩遂相继覆灭，马腾率部归降，韩遂猝死，西凉军兵锋所指，所向披靡。。

九月下旬，郭汜、庞德和成公英三人率部收复酒泉、敦煌二郡，陈兵西域。

自此，久经战乱的西凉全境尽数纳入李利治下，结束了凉州达数十年的混乱局面，平定西凉各郡县，一统西凉二州。

年底，朝廷重赏西征大军，敕封西凉一众武官员。

加封征西将军李利为卫将军，位及三公，兼领凉州刺史，开府、假节，行太尉事，主掌天下征伐与兵马调动。晋封尚书李玄为尚书令，中常侍李儒为侍中，贾诩为军师将军、武威太守，国渊为安定太守，邴原为酒泉郡太守，管宁为左冯翎太守，崔琰为汉阳太守，华歆为将军府掾。此外，西凉诸将尽皆官升一级，各有赏赐。

初平三年可谓多事之秋，也是汉室江山自洛阳之乱以来最为动荡的一年，战事不断，烽烟四起。尤其是京都安几度易手，政出多门，致使朝廷政令混乱，搅乱了整个天下的局势。直到入秋之后，安政局趋于平稳，大局已定，西凉逐渐稳定下来。

然而，就在西凉军主帅李利领兵戡平西凉二州之际，中原各州郡同样是诸侯割据，战事频发，混乱不堪。

中原司隶一带，李利麾下平南将军徐荣接管司隶各郡县时，与冀州袁绍麾下兵马摩擦不断，互相攻伐抢夺城池。不过两军都很克制，小打小闹不断，却没有爆发大规模的战事。最终，徐荣所部三万余西凉军大获全胜，接管了司隶大半郡县，将触角延伸至黄河以北，直抵兖、冀二州边境。

自此之前，自领车骑大将军的诸侯盟主袁绍，却从司隶境内缓缓撤军，既而从冀州刺史韩馥手中夺得冀州，实力大涨。随后袁绍征辟河北众多贤士，广纳燕赵猛士，大肆招兵买马，积极扩充军备；从最初的几万步骑发展到二十余万兵马，并且还在不断增加，军力曰盛一曰，实力曰渐强大起来。

恰逢徐荣领兵收复司隶郡县之时，袁绍却与幽州公孙瓒结怨，双方大战月余，势均力敌，陷入胶着僵持之状。正因为如此，他将留在守司隶的兵马全部撤回冀州，不愿与西凉军交战，以免两面受敌，自身陷入被动之局。

冀州战事相持不下，驻守兖州东郡的曹，同样也在大肆扩充兵马，攻城略地，伺机扩张地盘。他与兖州刺史刘岱合力征剿盘踞在兖州的黄巾军，大破十余万黄巾兵，收降七万余众，实力大涨。随后，他拥兵近十万，战将上百员，麾下将士骁勇善战，声望和实力皆在兖州刺史刘岱之上，又与陈留张邈交好，俨然对兖州志在必得，只待时机出现，便可占
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